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M&Aにおける株式買収のデメリット、事業買収のメリット

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M&Aにおける株式買収のデメリット、事業買収のメリット

■「株式買収」と「事業買収」
M&Aにはいくつかの方法がありますが、代表的な二つに、「株式買収」と「事業買収」があります。主に、買収したいターゲット会社をまるごと100％買い取る方法が「株式買収」です。また、ターゲット会社が保有する全て、または一部の資産を買い取るのが「事業買収」です。
前回（5/10号）では株式買収のメリットについてお伝えしました。

■「株式買収」のデメリット
①ターゲット法人の資産だけでなく、負債もついてくる（契約上、除かない限り）。
②簿外債務、不正開示などの可能性もあり、比較的リスクが高い。ターゲット会社の、しっかりとした法務デューデリジェンス（調査）が必要になるため、比較的時間と費用もかかる。
③不要な従業員も引き継がなければならない（売主に不要な従業員を解雇してもらうことは可能）。
④株主が多数いる場合に承認を得る作業が複雑になる可能性もある。

■「事業買収」のメリット
①全ての資産を買収することもできるし、希望する特定の資産のみを買収することもできる。例えば、ターゲット法人が多角事業を経営していて、その中のレストラン事業のみを買収したい場合、レストラン事業の資産のみを買収することができる。
②株式買収のように基本的には負債はついてこないため（お客様のクレーム、従業員のクレームなどの例外的な負債リスクはある）、比較的リスクが低い。法務デューデリジェンスはしたほうがよいが、株式買収のシナリオほど徹底的にしなくてもよい。
③不要な従業員を雇用する必要がないので、解雇する必要もない。また、人員を減らしても、解雇として扱われないので、失業保険料が増えることもない。

■「事業買収」のデメリット
①契約書類などの名義変更に時間と費用がかかる。
②ライセンス・パーミット・知的財産権などの名義変更または取り直しに時間と費用がかかる。利権パーミットだと取得困難のリスクもある。
③スタッフの再雇用に時間と費用がかかる。売主法人に特定人数以上の従業員がいる場合、一旦解雇しなければならないため、労働局や従業員に規定上の事前通達を出さなければならず、引き継ぎに時間がかかる可能性がある。
④売主側の場合、買主側が全ての資産や債務、従業員を引き継いでくれない可能性があり、残った資産や債務の対応が残る。

(6/12/2024)

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