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M&Aにおける買収の方法とは。メリット・注意点
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小林 剛 Go Kobayashi
ハワイ州弁護士。青山学院大学文学部（考古学専攻）卒業、チューレーン大学法科大学院卒業。ハワイ最大級の法律事務所、GoodsillAnderson Quinn & Stifelにて弁護士として経験を積む。2013年にGO法律事務所を設立後、企業の合併・買収・売却、商法、及び移民法を専門として、日本企業や個人投資家のハワイ進出が円滑に進むよう、包括的且つ実用的なサポート・アドバイスを提供している。
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GO法律事務所では、経験豊富な日英バイリンガルの弁護士チームが、アメリカ進出またはアメリカでの成功を狙うお客様へ法務サービスをご提供しております。お客様へ最良の結果をご提供する事を目標に、法人設立・立ち上げ、企業の合併・買収・売却、労働法、移民法、不動産法、民事訴訟、そして相続・信託設定のエリアでサポートしております。
M&Aにおける買収の方法とは。メリット・注意点
■「株式買収」と「事業買収」
M&Aにはいくつかの方法がありますが、代表的な二つに、「株式買収」と「事業買収」があります。主に、買収したいターゲット会社をまるごと100％買い取る方法が「株式買収」です。また、ターゲット会社が保有する全て、または一部の資産を買い取るのが「事業買収」です。
■「株式買収」のメリットと注意点
①ターゲット会社の契約書をそのまま引き継ぐことができる。しかし、その中には例外もあります。例えば、リース契約書の場合、テナント（ターゲット会社）自体が変わらなくても、株主が譲渡される場合は、リースの譲渡と見なされます。ですので、譲渡する前には必ず家主の事前書面同意を取得しなければなりません。加えて、買収した会社の経済力の精査や、バックグランドチェックなども求められることが多くみられます。
②買収した会社のスタッフもそのまま引き継げる。ただし、デューデリジェンス（ターゲット会社の法務調査）の期間中に、管理職やキーパーソンなどのスタッフにインタビューを行い、引き継ぐかどうかを精査することも可能です。ターゲット会社の雇用している人数によっては連邦法上・州法上、クロージングの何日前までには少なくとも書面通達を出さなければならないという決まりもあるので、この点も注意が必要です。
③就労ビザの種類によってはメリットもある。例えば、E2ビザの観点で、アメリカ大使館でのE2ビザスポンサー企業登録をそのまま引き継ぐことができ、日本からのスタッフのE2ビザ申請手続きの時間を極端に短縮することが可能。
④ライセンスやパーミット、不動産や登録されている知的財産の所有権がそのまま引き継げる（各局に申告は必要）。したがって、別途移転の登記作業をする作業が省略可能。
⑤名義変更しなくてもよい（例外はあるが）。そのため、比較的円滑にビジネスを引き継げます。
(5/8/2024)
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