.
.
M&Aにおける買収の方法とは。メリット・注意点
.
小林 剛 Go Kobayashi
ハワイ州弁護士。青山学院大学文学部（考古学専攻）卒業、チューレーン大学法科大学院卒業。ハワイ最大級の法律事務所、GoodsillAnderson Quinn & Stifelにて弁護士として経験を積む。2013年にGO法律事務所を設立後、企業の合併・買収・売却、商法、及び移民法を専門として、日本企業や個人投資家のハワイ進出が円滑に進むよう、包括的且つ実用的なサポート・アドバイスを提供している。
—- —- —- — —-
GO法律事務所
■Los Angeles Office:
3625 Del Amo Blvd., Suite 185, Torrance, California 90503
■Honolulu Office:
1441 Kapiolani Blvd., Suite 910, Honolulu, Hawaii 96814
■TEL:808-679-2049
■ www.golaw-hi.com
.
オンリーワンの日系総合法律事務所
GO法律事務所では、経験豊富な日英バイリンガルの弁護士チームが、アメリカ進出またはアメリカでの成功を狙うお客様へ法務サービスをご提供しております。お客様へ最良の結果をご提供する事を目標に、法人設立・立ち上げ、企業の合併・買収・売却、労働法、移民法、不動産法、民事訴訟、そして相続・信託設定のエリアでサポートしております。
M&Aにおける買収の方法とは。メリット・注意点
■「株式買収」と「事業買収」
M&Aにはいくつかの方法がありますが、代表的な二つに、「株式買収」と「事業買収」があります。主に、買収したいターゲット会社をまるごと100％買い取る方法が「株式買収」です。また、ターゲット会社が保有する全て、または一部の資産を買い取るのが「事業買収」です。
■「株式買収」のメリットと注意点
①ターゲット会社の契約書をそのまま引き継ぐことができる。しかし、その中には例外もあります。例えば、リース契約書の場合、テナント（ターゲット会社）自体が変わらなくても、株主が譲渡される場合は、リースの譲渡と見なされます。ですので、譲渡する前には必ず家主の事前書面同意を取得しなければなりません。加えて、買収した会社の経済力の精査や、バックグランドチェックなども求められることが多くみられます。
②買収した会社のスタッフもそのまま引き継げる。ただし、デューデリジェンス（ターゲット会社の法務調査）の期間中に、管理職やキーパーソンなどのスタッフにインタビューを行い、引き継ぐかどうかを精査することも可能です。ターゲット会社の雇用している人数によっては連邦法上・州法上、クロージングの何日前までには少なくとも書面通達を出さなければならないという決まりもあるので、この点も注意が必要です。
③就労ビザの種類によってはメリットもある。例えば、E2ビザの観点で、アメリカ大使館でのE2ビザスポンサー企業登録をそのまま引き継ぐことができ、日本からのスタッフのE2ビザ申請手続きの時間を極端に短縮することが可能。
④ライセンスやパーミット、不動産や登録されている知的財産の所有権がそのまま引き継げる（各局に申告は必要）。したがって、別途移転の登記作業をする作業が省略可能。
⑤名義変更しなくてもよい（例外はあるが）。そのため、比較的円滑にビジネスを引き継げます。
(5/8/2024)
.
.
.
.
.
メ－ルを始めて書きます。
日本語の出来る弁護士を探しています。
そしてビジネスとしてパートナ－を探しています。
申し訳ありませんが、Google等の検索で調べてメールを送信していますので複数回メールを送信する場合もありますので理解して下さい。
弊社は30年近く、日本からアメリカに移民に行かれた家族の財産(土地)を探し出し相続人と商談をして解決してきました。
移民に行かれた方の多くは３年、或いは５年出稼ぎとしてアメリカに渡りましたが、そのままアメリカに住み続けた人が大勢います。
親戚に土地を管理してもらって移民に行かれた人がいて、その土地が現在も日本に残っています。
しかも、日本は家督相続制と言う法律がありました。
家督相続とは？
家督相続は、明治時代から昭和22年（1947年）まで存在した旧民法における相続制度です。この制度では、一家の長である「戸主」が死亡または隠居した場合、原則として長男が戸主の地位とすべての財産を相続しました
要するに両親と働き盛りの長男、次男とアメリカに移民に行きます。
しかし、３年或いは５年で日本に帰る予定が５年10年とアメリカに移住するうちに長男夫婦の間に子供が生まれその子供はアメリカ国籍を取得します。
長男、次男はアメリカに残り、幼い弟、姉妹は高齢の両親と日本に帰ったとします。
その場合、昭和22年までに父親が死亡されたケースが多くあります。
その場合アメリカに移住した長男に相続権があるケースが殆どです。
移民は1872年から始まり、当初はハワイ移民から始まります。そしてアメリカ本土に移民が行われます。
1941年の第２次世界戦争で移民は終了しますが、日本からはそれまでにアメリカに数百万の移民が行った事になります。
上記の家督相続は旧法として現在も生きています。従って昭和22年（1947年）までに父親が死亡すれば自動的に長男だけが相続人と言う事になります。
たとえ父親の子供(弟たち)で日本に両親と帰国したとしても土地の権利はアメリカに住む長男に相続権がある事になります。家督相続は旧法として現在も生きています。
非常に不公平な法律ですが、
長男だけがアメリカに残り、日系二世としてアメリカに残っているケースが殆どです。
そこで弊社からのビジネスの提案です。
以前は日本語を喋れる弁護士と長らくビジネスとして提携していましたが、その方が引退されました。
その方の変わりなるパートナ－をさがしているわけです。
弊社の仕事の役割は多く、土地の謄本から所有者を割り出し、戸籍謄本を取得、その相続人の氏名からアメリカの相続人を割り出し、連絡先(住所、電話番号)を探し出します。
そして土地の購入金額を提示します。
御社の仕事は相続人に電話、手紙等で連絡して相続財産の売却に合意、そして相続に必要なアメリカの公文書(出生証明、死亡証明など)を相続人に依頼して収集もらう事。
相続に関する書類は弊社が作成します。
次に報酬の事項です。
売買の同意、相続に必要な書類にサイン照明(ノータリパブリック)した書類を弊社に送って頂き、そして法務局に登記手続きが完了した時に成功報酬の一部として
10.000ドル支払います。
その後利益が出た場合は利益から10%支払います。
今までもこの方法で取り組んできました。
過去に1時間単位で報酬を支払う方法を何度も致しましたが、経費が膨らむばかりでうまくいきませんでした。
ですから、その方法はとっていません。
1. 相続財産の売却金額 円建て送金
2. 御社の成功報酬ドル建て送金
上記記載の送金はドル建てと円建て送金としています。ご理解して下さい。
何とか御社とビジネスパートナ－として合意していただけませんか?
よろしくお願いいたします。
日本に残されている土地の半分以上は、建物が建てられ
納税管理人が(殆どがアメリカの親族)住んでいます。
その場合は土地を納税管理人に買い取ってもらいます。
更地の場合は
最初の10.000ドルと弊社の利益の20%
建物が建てられている場合は納税管理人の資産状況によって変わります。
たとえば土地の価格が5000万円あったとします。
納税管理人が高齢の夫婦だった場合、買い取る資金が(預金)どのくらいあるのか
分かりません。
その場合は子供さんに買い取ってもらいます。
要するに銀行ロ－ンを組んでもらう事になります。
納税管理人も土地と建物の両方が揃えば資産価値は上がります。
問題はロ－ンがどこまで通るかです。
子供がいなければ親戚中の人を選びます。
勿論、納税管理人も5000万円ではなく、もう少し安くして欲しいと言われます。
納税管理人は100年近くそこに住んでいるケ－スが殆どです。
◎法的に対抗要件は、使用貸借となりますので、何の権利もありません。
弊社の方が強い立場になります。
但し、納税管理人の家を勝手に壊す行為は犯罪です。困った案件ですから買い付け金額に弊社は毎回悩んでいます。
ですから、何度も言いますが建物が建っている土地の場合の買い付け金額には弊社も悩みます。
又、納税管理人の親族がいない場合が一番困ります。
そういうケ－スは殆どありませんが、あった場合は弊社が大赤字となります。
土地の地代には相場があるので買い付け金額を回収するのに何十年も掛かりますが弊社がリスクを取りますし、又、納税管理人との紛争も弊社が全責任を取ります。心配しないで下さい。
相手側の法的要件は使用貸借なので全く権利がありません。
先ほども言ったように納税管理人がお金を持っている場合。
ロ－ンが通る場合は安心します。
ロ－ンの審査は弊社が銀行に問い合わせます。
1000万で買って5000万円で売却して場合。
利益は4000万円です。
最初の10.000ドルむと4000万円の10%は４００万円ですから
弁護士さんの利益は約500万円となります。為替の変動で変わります。
勿論、納税管理人は安くして欲しいと言ってくるので相場より安くする方が、話が進むので
安く致します。
とにかく、残っている相続財産は建物
がある案件が多いので、ケ－スバイ ケ－スと思って下さい。
相続人の連絡先の住所、電話番号は弊社が調べます。
他に何か質問があれば聞いて下さい。
何か質問事項があれば何でもいって下さい。
弊社が取り組んでいる案件は数百件以上あります。
どうか検討して下さい、よろしくお願いいたします。
株式会社ステイブル
082-543-2006
https://stable-net.com/
移民担当部長 丸木 大地
mmkmmk@enjoy.ne.jp