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M＆Aの際の「デューデリジェンス」とは。
その必要性・確認するポイント

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M＆Aの際の「デューデリジェンス」とは。その必要性・確認するポイント

先月の記事では、「株式買収」の場合には、ターゲット会社のしっかりとした法務デューデリジェンスが必要であることを説明しました。M&Aの際には、価値の高いビジネスを、リスクを最小限に抑えて買収することが理想。ターゲット会社の価値やリスクを知るために詳しく調査をするのがデューデリジェンスです。しっかりデューデリジェンスをしてターゲット会社の実態を知ることで、取引を実行するか、また、取引の条件（表明保証等）を交渉する根拠に使えます。また、契約条件によっては、M&Aが完了するまではペナルティなく取引から退くことができることも。

■法務関連のリスクを把握するリーガルデューデリジェンス

デューデリジェンスには、財務的なリスクを把握するファイナンシャルデューデリジェンス、そして、法務関連のリスクを把握するリーガルデューデリジェンスなどがありますが、ここではリーガルデューデリジェンスを取り上げます。ターゲット会社が活動している業界や、扱っている商品やサービスによって調査するポイントは異なるので、デューデリジェンスの内容や項目は大きく異なりますが、ここでは一般的に問題点となる項目を取り上げます。
所有権、法人組織：売主が真の売主か、他に所有権や担保権を持っている者はいないかを確認。所有権譲渡に条件がある場合は、その条件を満たすことができるのか。例えば、一株主が売主を名乗っているが、実際には他にも株主がいる場合は、その株主の許可を得る必要がある。また、子会社の有無など法人組織も把握する必要がある。

資産：ターゲット会社が保有している資産は何か。不動産、車両、什器、家具、備品、機器、機材、在庫など様々な有形資産、及び無形資産。所有権の確認、例えば、所有権が他人に渡っていないか、譲渡する約束をしていないか。知的財産などの場合、権利には期限があるので有効なのか確認。

訴訟：株式譲渡の場合は、契約上除かない限り新しいオーナーは、譲渡時にターゲット会社が関わっている訴訟や契約を引き継ぐ。例えば、ターゲット会社が訴えられていた場合、譲渡後に新規オーナーが引き継いだ訴訟に敗訴した場合には、責任が降りかかってくることに。

リース：M&A後に同じ店舗やオフィスで営業したい場合は、リースの場所や条件がM&Aをする魅力の場合もある。そのリースの実際の条件や、引き継ぐことができるのか、引き継ぐ場合の制限を確認のほか、家主からの承諾を得なければならないのかを確認。

(7/10/2024)

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